1960年代半ばのアメリカに忽然と現れ、たちまち“ポニーカー”と呼ばれるスペシャルティカーの大ブームを巻き起こしたのが、1964年にデビューした「フォード・マスタング」である。マスタングはデビューしてわずか1年ほどで50万台近くを販売する大ヒットとなった。このマスタングの成功を他社も黙って見ているはずもなく、GMはシボレー・カマロを、クライスラーはプリムス・バラクーダを発表して後を追った。しかしマスタングのシェアを超えることは出来なかった。

　マスタングが成功した大きな要因のひとつが、スポーツ＆カスタム・イメージを巧みに演出したことである。マスタングは4ドアセダンやステーションワゴンなど実用性重視のモデルは持たず、売り出されたのは2ドアモデル（ハードトップ／コンバーチブル／ファストバック）のみであり、その代わりにエンジンからドアノブに至る2000種類に及ぶ様々なオプションパーツを揃え、オーナーの好みによってオリジナルなクルマに仕立てるシステムを採った。いわゆる“フルチョイス・システム”である。

　この個性的な販売方法と共に、フォードはマスタングばかりでなくフォード・ブランドのクルマを実際のレースやラリーに出場させ、スポーツイメージを盛り上げた。1964年のル・マン24時間レースにフォードGT40を出場させたのも、こうしたフォードのスポーツイメージ醸成の一環だった。

　一方、フォードは量産型のマスタングのスポーツイメージを作り上げ、さらなる販売促進を図るために、マスタングをアメリカ国内でのSCCA（スポーツ・カー・クラブ・オブ・アメリカ）が主催するレースイベントに出場させる案を企画する。このためのレーシングマシンの開発を手がけることになるのが、アメリカ人で元レーシングドライバーのキャロル・シェルビーだった。

　キャロル・シェルビーは1923年にテキサスで生まれた。1952年にオクラホマ州ノーマンでのレースに、MG TCで出場したのがモータースポーツへ入った最初となった。その後、アメリカの国内レースで活躍し、その名を知られるようになる。レーシングドライバーとしてのハイライトは、1959年のル・マン24時間レースに、英国のアストンマーチンDBR4を英国人ドライバーのロイ・サルヴァドリとドライブして優勝したことだ。その後、キャロル・シェルビーは心臓病が発覚。健康上の理由からレーシングドライバーを引退し、スポーツカー・コンストラクターとなった。

　キャロル・シェルビーはもともと英国製スポーツカーの持つ卓越したハンドリング性能に深い感銘を受けていた。ただし、エンジンのパワーは不足気味で、常にもっとパワフルなエンジンを求めていた。そんな時に、アメリカのフォード社がスポーツイメージを引き上げる手段として積極的なモータースポーツへの参加を企画していることを知る。

　そして乗用車用の大排気量V型8気筒エンジンをさらにチューンアップし、強化した英国製スポーツカーのシャシーと組み合わせることができれば、シェルビーが理想とする高性能スポーツカーが出来ることを思いつく。早速、英国のAC社にその計画を持ち込んでシャシー製作の約束を取りつけ、一方でフォード社に掛け合ってV型8気筒エンジンの獲得に成功する。

　こうして誕生した高性能スポーツカーが、1962年に現れた「ACコブラ」である。ACコブラは世界中のレースで大活躍。1965年シーズンではコブラ・デイトナ・クーペがGTクラスのワールド・チャンピオンシップを獲得している。

　フォード製エンジンを搭載したコブラ各車の活躍を高く評価したフォード社は、マスタングのチューンアップモデルの開発をキャロル・シェルビーに依頼する。シェルビーはフォード社のバックアップの下、自らが主宰するシェルビー・アメリカン社において高性能マスタングの本格的な開発を始めた。やがて完成した高性能マスタングには新たに「GT350」の名が与えられた。1965年中に完成したGT350は、公道走行用とレース用に特別に高度なチューンが施されたコンペティション用GT350R（Rはレーシングの意）を含めて562台といわれている。

　シェルビーが手がけたGT350は、標準型のマスタング・ファストバックをベースとして、独自のパーツを使い、シェルビー・アメリカンが直接チューンアップを加えたモデルとなっていた。主な特別装備のパーツとしては、フロントとリアのサスペンションのショックアブソーバーをオランダのコニ製アジャスタブル・タイプのヘビーデューティー仕様に換え、その頂部からバルクヘッド中央部分に至る三角形のタワーバー（パフォーマンス・ロッド）を装備。さらに、トランスミッションはボルグワーナー製で軽量化のためにアルミニウム製ケースを持つクロースレシオ（接近したギア比を持つ）4速型としている。シェルビー・アメリカンではセブリング型トランスミッションと呼んでいた。

　フロントブレーキはケルゼイ・へイズ社製の11.3インチ径（約28.7㎝）ベンチレーテッド型を装備。明るいシルバーに塗られた5.5Ｊスチール製ホイールには、グッドイヤー社製7.75×15インチ・サイズのブルードット・タイヤが装着された。

　インテリアでは後部座席が取り外されて2名乗車となり、ダッシュボード上にはカウルに収められたエンジン回転計と油圧計が装備され、ステアリングも289コブラと同じウッドリムの3本スポーク型が装着される。ドライバーズシートもシェルビー・アメリカン特製のスポーツシートとなる。

　その他、FRP（強化プラスチック）製のエンジンフードやエグゾースト系部品、ボディストライプなど、多種多様なオプションパーツが注文できたが、ヒーターやラジオ、パワーステアリング、パワーウィンドウ、フロアカーペットなどの快適装備は極力省かれていた。

　最も重要なエンジン関係では、ギャラクシー用の排気量289cu.in（4736㏄）のV型8気筒OHVを4バレル型ホーリー・キャブレターと組み合わせてさらにチューンアップし、306hp/6000rpmの最高出力と329lbs-ft（45.5kg・m）/4200rpmの最大トルクを得ていた。シェルビー・アメリカンが揃えたエンジン周りのスペシャル部品は、大型で流入抵抗の少ない吸気マニホールド、アルミニウム製ヘッドカバー（COBRAのレリーフがある）、4ブランチのエグゾーストマニホールド、大容量のオイルパン、オイルクーラーなどがあった。

　シェルビーGT350シリーズのなかの変わった車種としては、1966年に登場した全米にネットワークを持っていたハーツ・レンタカー向けのGT350Hと呼ばれるモデルがある。

　車名のHはハーツ（Hertz）のイニシャル。これは、GT350にオートマチック・トランスミッション、パワーステアリング、ヒーター、ラジオなどの快適装備を加えたもの。ゴールドのストライプで識別は容易。およそ1000台が造られた。これは人気こそ高かったものの、販売台数が伸び悩んだGT350の販売テコ入れの意味もあった。一般市販用の350GTとは違いAT仕様だったため、誰もが容易に運転を楽しめた。なかには350Hを週末に借り、サンデーレースに参加する強者も現れたという。

　フォードのバックアップがあったとはいうが、キャロル・シェルビーの企画は大成功だったわけだ。GT350はそれを象徴するモデルといえるだろう。